引言

各国货币数字化转型的背景下，数字人民币应用的各种金融场景日益增多，其中债券交易作为金融市场的重要组成部分，正逐步成为数字人民币应用的新兴领域。然而，数字人民币在债券领域的应用仍面临诸多法律挑战，既缘于各国数字货币技术架构不同的掣肘，以及传统债券交易中介化的固有惯性，亦受到多方利益重构的现实阻力与国内法律适应性不足与监管滞后等因素影响。鉴于此，“数字人民币＋债券”场景化应用风险及规制路径探讨具备紧迫性与必要性。针对上述法律挑战，应先厘清数字人民币应用于债券交易的可行性，明确其在提效降本与增强支付安全性等方面的优势，进而探讨数字人民币在债券交易中的具体法律挑战，最终提出数字人民币在债券领域应用的实践路径建议，即通过完善中心化管理机制，优化券商应对机制，技术配置赋能业务管理，耦合智慧风控全链条以及构建交易安全监管机制等路径为数字人民币在债券金融领域应用提供理论支持与实践指导。

一、数字人民币应用于债券领域的可行性

（一）理论可行性

在法律属性与框架层面，数字人民币的根基在于货币国定论与法律拟制理论。格奥尔格·弗里德里希·克纳普的学说系统论证了“货币是国家的产物”，而法律拟制理论则进一步阐明，货币的本质是一种由国家法律秩序所创设和维持的社会制度。二者的结合，将数字人民币界定为由主权法律赋予其强制流通能力的数字法币，这一定位直接构成了其应用债券市场等金融场景的法律资格前提。

在明确了其法律来源的基础上，则进一步探讨数字人民币应用债券领域的法律内涵。在该层面上，成熟于现代货币理论（Modern Monetary Theory）的债务货币说为重新审视数字人民币应用于债券的法律本质提供了关键视角，数字人民币的存在、运作及其法律地位，均需依据这一学说所揭示的债务关系本质来加以阐释。它将货币视为一种债务关系或债务工具。数字人民币作为中央银行（代表国家）发行的一种特殊数字化债务凭证，其法偿性根植于国家主权信用和税收权力，其在债券等金融场景中的应用，正是这种顶层债务工具在清偿和创造更复杂债务关系（如债券）中的具体体现。基于社会货币论的国际化路径，依托mBridge推动人民币国际化，呈现出超越传统主权货币范式的全新逻辑，对创新金融资产类别、升级人民币储备职能等积极意义。

（二）市场可行性

数字人民币应用债券的市场可行性之一是发行与交易效率高，综合成本低。这种模式允许债券的发行、交易和结算在相应的数字金融基础设施（如区块链平台）上进行，并借助数字人民币实现高效的支付结算。这实现了数字人民币钱包的核心特性——“账户松耦合”。数字人民币应用债券的市场可行性之二是数字人民币与金融科技基础设施日益完善，相关金融需求呈现增量。数字人民币采用“一币、两库、三中心”架构，加载智能合约实现可编程性，更有生物识别、NFC等技术加成，加速实际场景应用，其网络与算力基础设施在2024年全面升级，数据存力总规模增长至1500EB，截至目前已具备较为完善的金融科技基础。金融需求体现在政策性银行、商业银行等纷纷发行数字人民币金融债券；对于高信用等级的企业，发行数字人民币债券可以作为融资渠道的补充，特别是结合智能合约，可以设计出更吸引投资者的产品（如ESG债券），因此数字人民币应用企业信用债的需求增加；并且在二级市场交易和质押式回购等业务中应用数字人民币，可以实现DvP模式的最优形态，极大提升市场效率和安全性，数字人民币应用债券交易与回购的需求增加。

（三）技术可行性

就技术可行性基础而言，数字人民币债券不仅承继了传统债券的基本属性，如债券标识符、发行金额、期限、票面利率、发行人信用评级、兑付方式等关键信息，还融入了数字人民币即时支付结算与清算、成本降低且流动性增强、智能合约应用空间扩大、跨境融资便利等独特优势。在承销环节中，债券发行人与承销商签订承销协议，约定投资者认购资金通过数字人民币子钱包自动冻结，并实时归集至发行人央行母钱包。在发行认购环节中，债券发行人与持有人形成借款合同关系，该关系通过链上数字债券凭证确权，并以此替代纸质凭证；在受托管理环节中，受托管理人拥有央行授权监管节点权限，可实时掌握数字人民币流转情况、发行人资金流向与持有人大额持仓变动。以下思维导图验证了“数字人民币＋债券”应用在技术上的可行性：

二、数字人民币应用债券交易场景的法律挑战

（一）法律监管挑战与行业数字鸿沟

1. 法律监管滞后与技术赋能的内在冲突

数字人民币应用债券交易领域首要法律挑战是法律监管滞后与技术赋能的适应性冲突，二者并非割裂且隔绝的法律问题。通过发行人、技术提供商和投资者责任分野，厘清智能合约技术在数字人民币债券交易中可能涉及的法律责任与风险点。从主体责任角度分析，发行人未向投资者充分披露智能合约技术的潜在风险及执行机制。技术提供商对智能合约技术设计存在漏洞与缺陷未能准确反映合同条款，提供的外部数据（如价格）不准确或延迟，导致触发预言机错误执行。投资者自身未能妥善保管数字钱包私钥，导致资产被盗或误操作，或是未能充分理解智能合约的运行原理和风险并自行承担投资决策后果。监管框架的滞后意味着法律责任划分没有标准答案，一旦发生纠纷，法院判决因缺乏统一标准，导致司法不确定性，挫伤市场参与者的信心。其三，数字人民币应用债券交易在理论上可以吸引境外投资者。但如果债券通过区块链技术在境外发售，将立即陷入不同司法管辖区的监管主权冲突之中。中国监管机构如何监管在境外链上发生的债券交易？是否符合他国的证券发行交易法规？在跨境违约情形下的法律选择与管辖权问题仍需解决，并且监管框架的空白使得跨境业务充满巨大的法律风险，从而抑制其发展。

2. 行业内有待跨越的数字鸿沟

探索“数字人民币＋债券”行业创新之时，必须正视的现实问题是数字人民币应用债券市场与传统债券交易行业之间存在数字鸿沟。当前债券市场的信息披露业务，其数字化水平尚处于初级阶段，表现为披露文件格式非标准化、各独立披露平台的具体要求和标准不统一。这种分散、异构的数字化现状，正是传统债券市场风险的根源之一。尽管目前数字人民币应用债券发行过程中，通过数字人民币钱包归集募集资金简化了资金流转环节，提高了资金使用的透明度和安全性，但在实践中仍面临与前述传统债券交易数字鸿沟挑战。具体而言，债券市场信息披露业务的数字化水平和数字人民币、数字人民币钱包、智能合约等相关技术的数字化水平仍然存在技术差距与能力错配，披露文件的格式非标准化，各独立披露平台的具体要求和标准不统一。即使数字人民币被精准定位于M0领域，遵循“小额交易保障匿名，大额交易依法追溯”的核心理念，同时对于敏感信息设置“防火墙”，面对债券市场新旧行业交替间数字鸿沟，仍有可能存在隐私泄露、信息披露效率低的法律风险。

（二）对敲交易法律风险与从业人员能力挑战

1. 数字人民币即时结算机制放大市场操纵与对敲风险

数字人民币的即时结算机制在提升交易效率的同时，也可能放大市场操纵与对敲交易的风险。该类操作模式在数字货币环境下呈现新的变异可能。2025年3月上海浦东新区人民法院宣判的稳定币非法换汇案即是这种“异变”的例证。这种“对敲”机制的运作逻辑是境内客户将人民币转入指定账户，境外犯罪团伙在海外适用虚拟资产兑换的方式，向该客户的境外账户支付等值外币。两笔资金在相隔离的司法辖区内完成单向循环，全程不发生实质性的跨境汇兑交易，从而将本应受监管的外汇兑换行为，拆解为两笔独立的境内和境外资金流转，规避外汇管理体系的监督。这印证了数字货币即时结算机制会放大市场操纵与对敲风险的法律警示，尽管数字人民币具备国家信用背书与强监管属性，其技术特性本身并不能天然阻却对敲行为的变异与升级。如下图所示：

2. 券商从业人员专业要求欠缺带来的风险

面对甄别可疑交易的复杂任务，对券商从业人员的专业能力提出更高要求。在实务中履行债券受托管理人职责的是券商内部的特定从业人员。保护债券持有人的权益是债券受托管理人职责所在，也贯穿于债券存续的全过程。因此，债券受托管理人需要持续关注评估发行人和保证人的资信状况、召集并主持债券持有人会议以及面对可能损害债券持有人利益的事件时，受托管理人有权代表持有人利益，主动介入与发行人的谈判、协商，乃至提起或参与法律诉讼。这意味着债券交易中可疑交易鉴别工作至关重要，高度依赖券商从业人员的专业能力与金融机构监管资源的大量投入。一旦券商从业人员的专业要求存在欠缺，便会引发债券受托管理体系的法律风险。不容忽视的是，面对现实中海量交易数据与复杂的甄别任务，现有的人力资源往往显得捉襟见肘。即便审核人员勤勉尽责，也可能因工作负荷过重而无法对所有可疑交易进行详尽剖析，进而引发误判、误报或漏报现象，对可疑交易报告的质量以及反洗钱工作的整体效能造成负面影响。

（三）反洗钱监管与隐私保护困境

1.反洗钱义务主体变化带来的困境

数字人民币“钱包对钱包”交易模式与智能合约技术的应用极大提升债券交易效率，但也对反洗钱监管体系提出新的法律挑战。2025年新发布的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（征求意见稿）一以贯之《反洗钱法》第三条所确立的框架，进一步扩大反洗钱义务主体范围。在不改变前述核心反洗钱主体基本架构的情况下，将反洗钱义务主体范围覆盖至全体经济活动主体，即所有单位和个人均被纳入配合反洗钱“了解你的客户”（KYC）工作范畴，并需主动履行申报与报告义务。中国人民银行在传统货币监管领域扮演着核心监管角色，其与金融机构及非金融机构组成反洗钱工作的主体力量，二者协作负责对其业务范畴内的交易活动进行严密监控。同时，受托管理人作为债券交易周期内负责债券存续期管理与监督的关键角色，及时尽责地履行反洗钱相关职责同样需要监督。反洗钱义务主体泛化可能激发社会各界以严谨热忱的态度参与“木铎问政”般的监督与协作，也可能因责任边界模糊而导致相互推诿、责任落实不到位的情况出现。因此，平衡责任与效率，确保反洗钱工作在新形势下高效有序地进行，是当前及未来反洗钱工作面临的重要课题。

2. 数字人民币流转披露与隐私保护争议挑战

债券交易信息披露制度与隐私保护之间的争议是数字人民币融入债券交易领域必须破解的法律难题。披露制度的必要性在于帮助投资者了解债券发行人的真实情况，减少信息不对称导致的投资风险，减少操纵市场、内幕交易等违法行为。然而，数字人民币应用债券交易的流转记录也包含了用户的个人信息和交易细节，此类敏感信息被披露可能侵犯其隐私权，导致数字人民币债券交易应用率低。那么在处理债券可疑交易时，受托管理人为了获取用户账户信息、个人资料及交易流水等披露材料，势必面对三个重要的问题：一问，关于受托管理人的身份界定，其核心问题在于其是否隶属于可向运营机构提出申请的合法授权主体范畴之内，在债券交易过程中的信息获取与操作是否具备直接或间接的申请权限；二问，如何在保障交易效率的同时，构建有效的风险预警与防控机制，数字人民币先进特性促进效率提升为债券交易不法行为提供技术温床，受托管理人或其他负责信息披露的主体提交信息申请至审核通过的时间窗口期内交易已悄然完成。若因此暂停疑似不法交易，则显然有悖于数字技术旨在优化金融交易效率、促进市场流动性的初衷。三问，传统债券市场架构下受托管理人及信息披露平台间在权限划分、层级设置、资质认证及专业能力等方面存在显著差异，在传统债券交易转型数字交易环境时，如何解决这种差异导致的获取债券交易用户信息所增加的复杂程度与不确定性。

三、“数字人民币＋债券”场景化应用的实践路径

（一）完善中心化管理机制，兼顾效率与安全

由中国人民银行主导，协同运营机构、中介机构及债券发行机构共同构建的行业监管制度框架，旨在债券市场的数字化转型进程中实现高效且受控的中心化管理机制。在权限设计上依据各参与主体的职责与要求，采用分级管理机制，定制差异化的数据访问权限，以期在维护系统整体安全性的同时，满足不同层级信息透明度的差异化要求。同时，设立跨领域的专家顾问团或专项管理部门，汇聚来自各债券交易主体中具备信息调阅需求的专业人士，赋权专家团队高级别的信息访问，利用其专业知识与综合视角，对交易系统内数据流进行高效监管与优化。专家团队实行内部监督制衡机制，相互监督，确保信息访问的合规性与透明度，进一步强化这一机制的有效性与公正性。值得强调的是，专家团队的地位应设定为凌驾于单一债券交易主体之上，具备调整组织架构、优化权限配置及促进信息流通效率的权威能力。因此，数字人民币在债券市场的应用选择中心化管理模式。此模式不仅确保了交易处理的高效性，还通过集中管理有效降低了技术实施的复杂性和维护成本。

综上所述，中心化管理机制这一创新性组织架构设计组成既安全高效，又能充分保障各参与方信息权益的金融生态系统，实现了效率、成本与安全性的最优平衡，同时兼顾了隐私保护与数据透明度的双重需求。

（二）优化券商应对机制，技术配置赋能业务管理

1. 提升券商软硬件技术配置

技术赋能券商业务管理要求证券公司在硬件配置层面需要升级或优化其服务器、网络设备等基础设施，以确保在处理大规模、高并发的数字人民币交易时能够保持系统的稳定性和安全性。此外，随着区块链等技术在数字人民币底层架构中的应用，证券公司还需考虑如何配置充足算力资源来支持相关数据加密、解密及验证过程。对于现阶段难以解决的硬件技术问题，采取向第三方机构进行采购的解决方法。在软件配置层面，证券公司须升级其交易系统、结算系统、风险管理系统等核心应用，实现数字人民币交易功能的接入支持。这包括但不限于：集成数字人民币钱包接口，实现与央行数字货币系统的对接；在人工智能产业化研究等方面进行投入，数字技术赋能传统研究框架进行升级；在券商业务能力层面，一方面对内部人员集中培养，另一方面加强人才储备，加大数字法学与技术复合型人才的引进；必要时改革公司架构以适应科技发展和业务变化的调整，促进技术部门与各部门之间协调配合的要求。

2. 券商投行债券业务智能一体化管理

数字人民币应用债券交易是金融领域未来发展的新兴趋势，券商应充分认识到数字人民币技术特性中条件触发功能在资金管理中的实用价值。面对数字技术对传统投行业务模式的冲击，券商需要升级其交易系统与清算系统以适配更高的技术标准，应用标准化流程，加快债券业务智能一体化管理的数字化转型。

项目筹备初期，券商投行业务部门在股票或债券发行准备阶段利用金融科技手段引入智能底稿生成与智能流程管理系统。通过智能化工具赋能债券业务，券商能够减少人力资源消耗，降低操作失误与风险，更高效地完成尽职调查、文件准备及审核等繁琐工作，为项目顺利推进提供技术基础。项目后期管理阶段，券商应构建集成化、一站式的管理系统，该系统能够在债券存续期间对投资人及发行人进行智能风险提醒与留痕管理，例如到期日自动提醒、风险评估与提示、项目追溯督导以及自动化执行到期流程事项，使得相关方及时获得关键信息，提升风险管理准确度，最终为整体运营效率带来积极影响。通过上述措施，券商不仅能够有效应对金融科技带来的挑战，还能在数字人民币债券等新兴市场领域抢占先机，实现投行业务的转型升级与高质量发展。

（三）构建交易安全监管机制，耦合智慧风控全链条

1. 构建基于量子加密技术的债券交易安全监管机制

量子加密技术作为《民法典》第469条规定的“数据电文”形式的核心载体，数字人民币应用于债券交易领域需要对作为交易基础设施的加密技术承担最高标准的保护责任。因此，在参考中国银行与中国人民银行数字货币研究所的“基于量子加密的支付保护方法、装置、设备和存储介质”专利基础上，探索基于量子加密技术的债券交易保护机制。

一套完整的“量子盾”包括量子随机数生成器、量子密钥、加密与解密引擎等关键组件。组件运作流程层面，“量子盾”中的量子随机数和密钥对通过量子密钥分发机制（QKD），安全配发至参与债券认购的数字人民币所有客户端，包括债券持有人、债券发行人以及承担托管职责的承销商等。在加密与反馈阶段，各数字人民币客户端接收到量子随机数和密钥后，使用这些密钥对各自的交易请求或身份信息进行加密处理，并将加密后的随机数结果回传给债券发行人或指定的安全验证中心。最后由债券发行人或指定的安全验证中心负责安全比对与验证，该主体会收集所有返回的加密随机数结果，并利用相同的量子密钥执行解密。通过比对解密后的随机数是否一致，系统能够迅速判断当前债券交易环境是否存在安全风险。对于通过量子盾系统验证的交易，其金额将由支付结算机构使用量子密钥执行加密，以此保障资金在流转过程中的安全性。此流程进一步提升了交易的透明度和可追溯性，有效防止资金流向不明、盗刷、洗钱等法律风险。

2. 耦合事前预警、事中记录及事后追溯的智慧风控链条

为应对数字人民币在债券场景应用中的法律风险，需构建一个覆盖业务全流程的智慧风控链条。该链条通过反洗钱预警模型、构建“通证+账户”融合记账体系及事后追溯机制探索出一条行之有效的实践路径。

事前预警指的是构建反洗钱检测预警模型。检察机关根据洗钱罪案例要件构建反洗钱监测预警模型，中国人民银行作为反洗钱行政主管部门承担中心化监管责任，依法负有反洗钱监督管理职责的部门、机构以及公检法机关建立反洗钱跨部门协作小组持续优化该模型，在具体案件中不断完善模型所需数据，提高模型对数字人民币在债券交易中洗钱风险的识别能力；同时推动债券交易各机构之间的数据整合，实现数据共享和信息互通，提高反洗钱监测的效率和准确性；事中记录指的是构建“通证+账户”融合记账体系，最大化发挥传统账户体系与区块链技术通证体系两大积极效用。随着区块链技术的发展，通证体系以数字人民币通证为基本单位，对债券的权益进行数字化表示和加密处理。这种“永久记录+不可篡改”的特性，从根源上提升了债券交易的透明度与可信度，降低欺诈和篡改的风险。事后追溯是智慧风控全链条的价值升华环节，通过事后复盘与追溯，快速定位风险源头、厘清责任主体，并固定违规交易证据，实现全流程闭环治理。该实践路径基于融合记账体系所形成的交易数据链，对风险事件穿透式审计，真正做到耦合三阶段智慧风控监管。

四、结语

在各国央行数字货币与金融基础设施深度耦合的全球浪潮中，我国数字人民币向债券交易场景的延伸标志着我国法定数字货币应用探索持续深入。通过应用案例分析与国内外文献研究发现，数字人民币在债券发行与结算环节的应用虽然能够利用即时清算、智能合约等技术优势提升市场效率，但在债券发行与交易环节面临行业间数字鸿沟、即时结算的负向影响以及数字人民币流转披露与隐私保护等法律风险。更值得注意的是“数字人民币+债券”场景化应用带来的洗钱罪定罪量刑困境。对此，依托央行中心化管理建立数字债券账户分级授权机制，兼顾交易效率与安全；提升券商软硬件配置赋能业务管理，鼓励券商对债券业务智能一体化管理，优化应对风险措施；在技术层面，构建基于量子加密技术的债券交易安全监管机制，结合“通证化债券+量子密钥分发”双重技术，搭建智能化的反洗钱监测预警模型，形成覆盖事前、事中、事后的全链条智慧风控体系，探索安全、高效、透明的数字人民币应用债券交易实践路径。

参考文献：

1. [1] 亚当·斯密.国民财富的性质和原因的研究[M].郭大力,王亚南,译.北京:商务印书馆,2015.
2. [2] 柯达.现金权的法理确证与规则建构——以数字时代的货币公平为视角[J].交大法学,2025(02):151-164.
3. [3] 柯达.数字人民币流通的激励性法律规制[J].地方立法研究,2025,10(01):54-70.
4. [4] 柯达,邓沛峰.数字人民币智能合约预付消费的法律治理[J].南方金融,2025(03):73-86.
5. [5] 谢迪扬.数字人民币跨境支付中的个人信息规制——以数字欧元为鉴[J].德国研究,2025,40(04):88-109+162-163.
6. [6] 王新,安汇玉.数字经济时代的若干新型犯罪与刑法应对[J].山东大学学报(哲学社会科学版),2024(05):162-174.
7. [7] 邓建鹏.论美元稳定币的挑战、监管竞争与中国方案[J].财经法学,2025(06):23-38.
8. [8] 陶然,蒋武.多边央行数字货币桥与全球跨境支付体系变革[J].南方金融,2025(08):53-66.
9. [9] 周光友,杨洁萌.《GENIUS法案》下美元稳定币扩张与数字人民币战略应对[J].发展研究,2025,42(08):8-16.
10. [10] 涂永红,陈昭晶.海南推动人民币国际化的新路径和突破口——基于对跨境人民币的观察[J].南海学刊,2025,11(03):23-32.
11. [11] 安鑫.数字人民币参与地方政府专项债管理的潜力及风险[J].湖南社会科学,2024(06):63-72.
12. [12] 李连山,陈文虎,蔡年华.数字人民币背景下券商债券业务探析[J].金融市场研究,2022,(06):96-104.
13. [13] 吴凌畅.分布式账本技术在金融市场基础设施中的应用——以DvP结算方式为例[J].证券法律评论,2018(00):172-191.
14. [14] 张旭,张彦泽.数字人民币体系构建中的现实问题与路径探索[J].征信,2023,41(12):60-70.
15. [15] 周乾,徐金秋.数字人民币国际化合规监管制度的作用机理、现实困境与优化路径[J].金融与经济,2024(06):38-49.
16. [16] 章成,张鑫仪.比较法视阈下的央行数字货币网络安全风险规制及对我国的启示[J].中国软科学,2023(09):13-21.
17. [17] 杨淞麟.数字人民币反诈监管与个人信息保护的平衡路径[J].学术交流,2024(12):69-80.
18. [18] 岳平,杨晶晶.风险与防控：数字人民币反洗钱功能的建构与展望[J]上海大学学报(社会科学版),2023,40(04):29-40.
19. [19] 宋建宝.债券市场虚假陈述损害赔偿责任的认定[J].债券,2025(10):47-52.
20. [20] 李方.债券虚假陈述纠纷中的中介机构民事责任认定与路径优化——基于新《证券法》5年实践的思考[J].债券,2025(10):53-58.